艺术学院高材生江浩因女友意外车祸身亡，生活陷入低谷，来到私立高中给一个艺考班代课，随之遇到了一群性格迥异的学生，经过一番误解与沟通，他终于获得了学生们的信任，最后带领大家走出困境，重新找到学习的目标，而他也在这段经历中醒悟，步入生活的正轨。

1949年春，由于叛徒的出卖，中共重庆地下党组织瘫痪，共产党员宋怀珍（宋春丽饰）奉命赴渝恢复地下工作。宋怀珍一现身便被保密局的王新民抓住，却因此与失散多年的儿子时任保密局局行动队队长的林孝成（孙逊饰）

在战争年代，看似平静的背后往往危机四伏，1949年的冬季，抗日战争之后内战一触即发。城防司令的女儿吴佩欣带着手下在四处抓共产党，可是一直效果不佳。军统保密局虽说也在抓共产党可是一直跟城防司令部暗中较劲。保密局的副站长刘福一直觉得吴培新没什么能力都是靠自己的父亲，吴佩欣也觉得刘福没能力，两个人一言不合就吵了起来，两个人在争吵之际，手下报告说有一个房间很可疑，屋内有人没应答。在屋内王主席的五姨太不甘寂寞勾引城防司令部副侍卫长彭刚也就是吴佩欣的老公，两个人在纠缠之际，刘福和吴佩欣破门而入。吴佩欣看到身着暴露的五

故事讲的是江南穷秀才李长文，连续八年科试不中，只好在江南苏州名店“大钱柜”打杂工，成了众人笑柄，且得了个“落第秀才”的美号。 这年举试李长文与不学无术，仗其父在朝为官，鱼肉乡里的学堂同学司马算一同参加