故事讲述明朝正德皇上（赵雷 饰）怠惰慵懒，闻说江南风光如画，决意微服私游。在梅龙镇，适逢酬神庙会，看到一名扮作天女散花的美貌少女，正德皇深为倾倒。正德皇来到龙凤店，方知那名少女就是店主之妹李凤（林黛 饰）。正德皇藉词结识，李凤见他风流俊俏，芳心窃喜。正德皇向她吐露爱意，两人终于成其好事。

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝当朝，却因慈禧太后垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃亦

明末清初，山河离乱。落魄书生宁采臣（赵雷 饰）遍寻旅店不得，不顾他人劝阻落脚闹鬼的金华古寺。宁与古寺中的方外侠客燕赤霞（杨志卿 饰）相谈甚欢，后夜逢女鬼聂小倩（乐蒂 饰）。小倩以美色诱人，中计者无不被她的主人千年树精姥姥（唐若菁 饰）吸血而死。小倩本欲加害采臣，但为其忠厚耿直感动，不忍下手，两人渐生感情。姥姥得知此事，势要除此二人。不得已，宁采臣求助燕赤霞，一场人鬼大战就此展开……本片获第十三届戛纳电影节金棕榈奖提名。

“曼波舞”原意是“摇一摇”，后被介绍到美国，流行世界。这种“任你高兴地摇晃”的曼波舞能自由表现情感。恺玲（葛兰 饰）是李清远（刘恩甲 饰）的长女，个性开朗活泼好动，尤其善长歌舞。李清远告诉她，自己并非恺玲的亲生父母。恺玲就四处去寻找自己的亲生父母。她的生母是女洗手间的管理人，自感地位低下，对女儿前途，幸福不利，就没有认恺玲。恺玲也在亲朋好友的劝说下，认识到养父母对自己的一片心血，终于在生日的那天晚上回家庆祝，从此幸福地生活在一起。

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