“整蛊王”高兴（刘青云 饰）与两名助手刘血（葛民辉 饰）、毕止（林海峰 饰）开设了一家整人公司。无良富家子史松（黄伟文 饰）雇佣高兴整蛊抗议的工人，被不做不义之事的高兴拒绝。史松恼羞成怒，请来“玩

露露（张兰英 饰）、弗妹（梁思敏 饰）和阿第是三名思想非常开放和先进的叛逆少女，因为不服从家里的管教，三人选择了离家出走。拥有较好面容和年轻身体的三人选择了一家模特中心打工赚钱，哪知道那里是一个淫窝，

听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），黄飞鸿（李连杰 饰）竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹妹（袁咏仪 饰）等妓女更是被他敬而远之。清廷命官雷一笑（徐忠信 饰）实是义和团余孽，他勾结上级官员及能仁寺花和尚掳掠女性，准备将她们贩卖到南洋...

香港督察符永琳因贪污罪被廉署检控，在押往法庭时被同党救出，混乱中更有一名高级督察被杀。符逃往大陆后，勾结当地流氓械劫银行并肆意杀人，被国家列作一号通缉犯。当年曾被徐屈打成招而逃往内地的辉和祥偶然重遇符，遂矢志报复。可惜二人报复不成，反而被符追杀，幸得卡拉OK公关桑妮出手相救，而辉亦与桑妮日久生情。岂料桑妮原来是女警，与特警小红分别混入卡拉OK调查符。直至桑尼获知湖南帮计划在广西偷运枪械，才联合辉前往残灭符，最后一切也在一幢大厦内解决。

Eric、Pat、Jojo、龙、Bill、Ken、岚七个人本拟往离岛路营，但怎料碰上狂风暴雨，一行人来到一间空屋避雨。当夜，怪事连连，但谁也不以为然，而Jojo联同Bill及Ben捉弄龙，令龙无地自容