清朝末年，天灾人祸不断。潮汕地区恰逢灾荒，百姓离乱。为求生存，穷苦百姓纷纷赶往南竹寺庙祈求神佑。可是恶霸“黑沙掌”（王奕开 饰）霸占了寺庙，并且欺压百姓。拳师吴老爹（陶秋甫 饰）携子吴家泰（王群 饰）前往理论，与黑沙掌一伙展开搏斗。最终吴老爹因年老体弱，惨死于黑沙掌手下，心高气盛的吴家泰也身负重伤。侥幸逃生的吴家泰决定遵照父亲的嘱托，寻找黑沙掌的克星——鸳鸯腿的修习者凤兰艺人。途中，吴家泰偶然遇见鸳鸯腿传人朱凤妮（宗巧珍 饰）。

公元1126年，北宋靖康元年。漠北女真人以4万铁骑入侵中原。由于太上皇宋徽宗的昏聩以及军备疏散，金兵长驱直入，如入无人之境。一路烧杀抢掠，直攻到东京汴梁。城破之日，金兵虏徽、钦二帝，是为靖康之耻。

清末，同盟会在各地秘密发展会员，许多武林英豪都加入了，清廷也暗里派出杀手到处侦缉革命党人。在洪家集，来了一个自称是浪迹江湖的林杰。武林前辈洪盛看他是个豪杰就收留了他。在洪盛为武昌起义押送筹集资金的路上