1943年8月，二战正是如火如荼之时。隶属美军的潜艇虎鲨号在返航途中接到命令，要求他们前去营救一艘遇袭英国军舰上及船上的幸存者。由于遭到鱼雷攻击，英国军舰上300多人几乎悉数遇难，只有3个人侥幸逃生，

他是一只穿靴子的猫（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音），多年来行侠仗义，行走江湖，剑术高明，胆大卖萌，虽是官兵通缉捉拿的要犯，但从来都无所畏惧，泰然自若。在某个极不友好的小酒馆里，靴猫听说杰克（Billy Bob Thornton 配音）和吉尔 （Amy Sedaris 配音）这对雌雄恶棍拿到了传说中的魔豆，魔豆长出的豆荚直通巨人的宫殿，而那里住着令人垂涎可以下金蛋的鹅。靴猫决定铤而走险劫掠魔豆，却遭到神秘的黑猫阻挠。在黑猫引诱下，他来到一处猫儿聚会的场所，结果意外遇到当年孤儿院

略带神经质的彼得是一个准爸爸，五天后就是妻子的预产期。他冲忙赶上飞机，希望可以马上飞到妻子身边陪她生产。不料，事与愿违，偏偏上了飞机遇上一心想成名的演员伊森。然后，麻烦也就接踵而至了。在一场混乱过后，

威尔·法瑞尔饰演一位卷入性丑闻的参议员，和扎克·加利费安纳基斯饰演的马蒂·哈金斯在争夺国会议员席位过程中发生了一系列趣事。

早已年过半百的里根·汤姆森曾经是一名风光一时的好莱坞电影明星，他所塑造的超级英雄飞鸟侠家喻户晓。而今荣耀早成明日黄花，不甘寂寞的里根转战百老汇，试图通过改编雷蒙德•卡佛的《当我们谈论爱情的时候，我们谈