绰号“苹果”的风尘女子安妮混迹于30年代纽约的下层社会。她对女儿声称自己生活的十分富有，其目的是为了能使女儿能在国外安心完成学业。没想到女儿要带未婚夫回纽约举行婚礼，并在信中将这一决定告诉了母亲。为了不露出马脚，安妮向花花公子戴夫请求帮助。戴夫安排了一个所谓的上流社会的舞会，参加舞会的“上流”人士无不是下层朋友装扮而成。他们的行为引起了当局的注意，无奈的戴夫只得向警方说明了实情。出人意料的是，市长和上流社会人士纷纷被安妮爱护女儿的真情所打动，于是，他们都来参加她的舞会，使舞会成为名副其实的上流社会舞会。安

乔安（西尔维娅·西德尼 Sylvia Sidney 饰）在公共治安防卫队工作，这也就意味着，她平日里打交道的，都是一些非常危险的犯罪分子。好巧不巧的是，乔安竟然爱上了其中的一个，那是一个名叫艾迪（

Boozy, brassy Apple Annie, a beggar with a basket of apples, is as much as part of downtown New York

詹姆斯（伊安·邦纳 Ian Bannen 饰）是一位事业小有成就的银行家，一次偶然中，他遇见了名叫佩尼洛浦（娜塔利·伍德 Natalie Wood 饰）的女子，佩尼洛浦的娇俏可人很快就将詹姆斯迷倒