故事发生在1950年代。蒋匪特务郭浩（卫禹平 饰）奉命潜回大陆与大盖山残匪接头，策应美国的朝鲜战争。侦察科李科长（艾洪力 饰）和侦察员王英（陈天国 饰）接手了侦破任务，首先摸清楚敌联络站的位置。郭浩交

解放前夕的上海，洋行职员陈启元和妻子葛丽娜过着美式的中产生活。解放军南下，葛丽娜力主离沪赴港，而他的丈夫决心留在上海。上海解放后，洋行关门，陈启元失业。经人介绍，他参加了公营机器厂，做了一名享受供给制待遇的工程师。家庭收入断绝后，丽娜无法忍受清贫的生活，遂偷偷与投机商人周浩然做起了生意，与丈夫的隔阂也越来越深。陈启元全身心地投入工作，对新社会产生了热情。而丽娜却因为周启元的被捕而在商场上一败涂地。苦闷的丽娜，在妇联大姐的帮助下，思想有了变化。她认识到了学习、劳动的价值。最后，陈启元因攻克了技术难关而受到厂

苏州评弹艺人郭月庭与妻子美玉以及孪生女儿白梅和红梅过着清贫、和睦的生活。不料祸从天降，恶霸丘龙欲强占美玉，搏斗中将美玉所绣“梅花巾”撕破。郭月庭盛怒之下，挥刀劈伤丘龙，怀揣一角梅花巾逃往海外。美玉携女

1938年，我地下党组织在上海的电台被敌人破坏后，延安解放区电台政委李侠（孙道临）来到上海，白天他是一名商人，晚上则躲在阁楼间收发电报，为了进一步做好保密工作，党组织同时安排纱厂女工何兰芬（袁霞）