精神抑郁的画家(齐木茂饰)在去下水道中寻找灵感的时候,意外发现了一条人鱼(染井真理饰)。而这条人鱼竟然是画家曾经在河中遇见过的。画家开始为人鱼作画,而此时才发现人鱼的腹部因为某种原因而溃烂。长满了大大小小的脓包和肉瘤,然后画家将人鱼带回家养在了浴缸里。画家买来药为人鱼治疗,但人鱼拒绝了。人鱼要求画家为自己作画,人鱼腹部的烂疮慢慢扩展到全身并进一步恶化。先是慢慢向人鱼的上身扩展,然后流出各种颜色的脓水,各种蛆虫,长短不一,五颜六色,伴随着黏液从人鱼身上的脓包中喷射而出,混成一团,布满了浴缸以及浴缸周围的地板。而浴缸里的水也呈现出一种复杂的颜色,甚至变的粘稠。最后,脓疮蔓延到人鱼的脸上,布满了整个半边脸,当然也会涌出脓水和蛆虫。此时的人鱼已经变成了令人作呕的怪物。最后人鱼开始呕吐,吐出来的也是蛆虫和粘稠的脓水。
这期间人鱼痛苦万分而画家则给予人鱼温情的关怀,帮人鱼挤脓,抽出身体里的蛆等等。而画家的画也伴随着人鱼的状况而改变,直到人鱼死去,画作也最终完成,一张布满五彩脓疮的脸。神情恍惚的画家肢解了人鱼,然而在人鱼的腹中竟然发现了一个婴儿。最后警察在画家邻居的举报下逮捕了画家 。
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