具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方能力的淘气、双眼能放致命射线的镭射眼(詹姆斯·麦斯登(James Marsden饰)、能随意控制气候的暴风女(哈莉?贝瑞 Halle Berry 饰)、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾(法米克?詹森 Famke Janssen 饰)…… 不久,金刚狼(休?杰克曼 Hugh Jackman 饰)也出现了。不过金钢狼脾气暴躁、独来独往,X战警小队想极力拉拢他加入队伍,无奈孤傲的金钢狼一时也没有答应。与此同时,能控制一切金属的万磁王此时也在极力拉拢金钢狼,X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王,还要小心亦正亦邪的金钢狼。他们能否取得最后的胜利?
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