此片是一部神话故事剧。秋翁（齐衡 饰）爱花如命，枯死的牡丹经他的手也能复活开花。此事传开后，财主张霸（王岚 饰）打起坏主意，借机敲诈未果，便唆使张衙内（关宏达 饰）等泼皮进园饮酒作乐，高兴之下他让秋翁把花园送给他，秋翁不允，张即让手下将花园砸毁扬长而去。深夜，伤心的秋翁整理着被毁的花园，突然，牡丹仙子（王小蓉 饰）化作村姑出现在秋翁面前，做法将落花返枝，秋翁惊咤不已。张衙内闻讯后，诬秋翁妖法惑众，勾结官府将秋翁下狱。受贿的贪官本想重判秋翁，花仙施法大闹公堂，并惩治了作恶多端的张衙内。获释的秋翁回到园内，只

上海某肉联加工厂工会主席大李（刘侠声）是个热心人，却有个不雅的“气象台”绰号：他工作虽积极，身体却由于不运动十分糟糕，一到阴雨天就会腰酸腿疼，邻居只要见他手拿雨伞出门，效仿着准没错。车间主任老李（范哈哈）认为工作远比体育重要百倍，很是不满成日嚷嚷要在厂里搞种种体育活动的儿子小李（姚德冰）。厂里职工大力士（关宏达）自认力气大过天，对体育活动也是一脸不屑。小李和其他热爱体育的同事商量，决定选出一个体协主席带领大伙展开锻炼。老李听闻，和大力士一合计，有心推选大李做主席，一来不得罪儿子，二来体育活动很快就会有始无

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败

1950年代中期，“海燕”号轮船上，一千多名各种职业的旅客同船共渡。白天平静地过去了，夜暗伴着浓雾降临，由于附近暗礁很多，二副（李农 饰）向船长（穆宏 饰）建议低速航行，其他人则建议抛锚。但船长依仗自已几十年航行经验，命令原速航行，结果轮船触礁进水，睡梦中的乘客纷纷涌上甲板，情况非常危机。这时，海军政委（齐衡 饰）挺身而出，指挥全体复转军人安抚旅客，保持船体平衡。船长负责领航，但由于船头受损严重，被迫抛锚。发报机在发出求救信号后碰坏，上级无法确定出事轮船的位置，只好派出飞机和舰艇在海上寻找。雾海茫茫，潮水

1950年代，上海。青年职员赵辉（温锡莹 饰）喜爱体育运动，尤其是篮球，但医疗器械局里唯一的球场却被一堆废料常年占着。找办公室主任张人杰（周伯勋 饰）要求成立体协，他却一直拖着不办。后来，赵辉偶然认识了运动员林瑞娟（龚式和 饰）和其父、体院教授林允文（崔超明 饰），并希望林教授能去他们单位指导体育工作，林欣然应允。不久，林瑞娟所在的人民银行与赵辉单位组织篮球比赛，结果由于器械局职工平日缺乏锻练，输了比赛。赵辉等人借机要求领导抓紧成立体协，把堆满废料的篮球场倒出来。在林教授指导下，医疗器械局的群众体育活动迅

余梅枝（周曼华）被家里有钱但既不英俊也无才能的穆省三（关宏达）紧追不舍，她不喜欢他，故而一直不答应与其结婚。一次，梅枝的上司吉先生给她介绍了作家方正雄（严化），方作家惊见眼前此女与他已故的爱人玲子十分酷似，与梅枝一见钟情，不断托吉先生替他说媒。余梅枝处于矛盾犹豫之中，为了不得罪上司，余答应与方交往。女演员欧阳明珠（白虹）对方正雄也颇有好感，对其死缠烂打。由方正雄导演，欧阳主演的影片《三女一友》大获成功。由于余梅枝酷似方正雄的亡妻，方时时把余的一举一动与亡妻作比较，让余感到自己只是一个替自，很不舒服，但又不

很久以前，一个叫马郎（刘安古 饰）的仙人住在马兰山山顶，他有一朵能给勤劳勇敢的人带来幸福的马兰花。王老爹（李保罗 饰）一家住在马兰山下，他有两个女儿，长得虽然一模一样，但姐姐大兰（王蓓 饰）却好吃懒做，妹妹小兰（王蓓 饰）则勤劳善良。小兰一直都很想看到马兰花，老爹决定采药时为女儿采一朵好看的花回来。老爹不畏艰险攀上山顶，见到了马兰花，却不慎跌下悬崖。马郎救起老爹，得知老爹的来意，便将马兰花送给老爹。松树公公（关宏达 饰）说破马郎实际是向小兰求婚，老爹非常高兴……

魔术大师陆幻奇（陈强 饰）在阔别祖国二十五年后，于1962年返回上海。1937年，在闵行戏院表演魔术的陆幻奇突遭横祸，伪警长（李天济 饰）觊觎陆妻美色，诬陷陆幻奇用的道具手枪是“私藏军火”。陆妻被逼自杀后，陆把小儿阿毛托咐给好友王小六子（程之 饰），只身逃亡海外，一晃二十五年过去了。当年的阿毛如今叫张志诚（韩非 饰），是公交车上的售票员，而回到上海陆幻奇乘座的第一辆交通工具就是儿子的共交车，无奈父子相逢不相识。而陆幻奇在车上遗失的行李包被志诚打开，发现了当年的魔术用道具手枪，他下班后即送往杂技团寻找失主。

此片是一部神话故事剧。秋翁（齐衡 饰）爱花如命，枯死的牡丹经他的手也能复活开花。此事传开后，财主张霸（王岚 饰）打起坏主意，借机敲诈未果，便唆使张衙内（关宏达 饰）等泼皮进园饮酒作乐，高兴之下他让秋翁把花园送给他，秋翁不允，张即让手下将花园砸毁扬长而去。深夜，伤心的秋翁整理着被毁的花园，突然，牡丹仙子（王小蓉 饰）化作村姑出现在秋翁面前，做法将落花返枝，秋翁惊咤不已。张衙内闻讯后，诬秋翁妖法惑众，勾结官府将秋翁下狱。受贿的贪官本想重判秋翁，花仙施法大闹公堂，并惩治了作恶多端的张衙内。获释的秋翁回到园内，只

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的