满族少女叶赫那拉玉兰（刘雪华 饰）天资聪慧，心高气傲，一心想要摆脱贫穷的生活挤入上层社会。某日，她于雪地之中邂逅了微服出访的六皇子奕欣（伍卫国 饰），而奕欣又和一直爱慕玉兰的李乐天（刘纬民 饰）结

青春校园恋事多，国术组何泰的女友杨恋乃校花，招来同校体育健将林达的追求，林时而对何予以讥讽，二人关系渐趋恶劣。另一方面，出身武术世家的音乐组组长洪卫见队员士气低落，率队员回家并教授其武功，士气重振。林达为了杨恋，竟在练跑时与何大打出手，幸得洪卫将二人分拉开，二人冰释前嫌。在校际小型赛车比赛中，林达与何泰二人知恩图报协力最后帮助洪卫夺标。

何丽珠（郑秀文饰）去加勒比海度假，遇上了一名相貌堂堂知书识礼的男子，虽然才相识7天，二人还是闪电结婚。然而好景不长，男子在潜水中不幸丧生，令何丽珠悲伤万分。这段闪电的姻缘却没有让丽珠很快地忘掉丈夫。.

全片由三段故事组成：《捉奸记》瓷器行老板娘（夏雯饰）与街对面铁匠铺的王大锤勾搭成奸。所谓常在河边走，哪有不湿鞋的。两人的奸情最终为瓷器行老板得知，老板连同老婆娘家的哥哥一起赶来捉奸，结果反被老婆和王大

情贼（谢贤）专门盗取富贵女士的首饰，更赢得她们的芳心，即使被发现也不怪罪他，但受到探长注意。情贼在香港酒店遇到了孤身一身富家女（嘉玲），盗取她的首饰，两人亦相爱。情贼向富家女坦陈自己过往，富家女亦坦白

木兰花好友杜鬼脸访兰花不遇后离奇于殓房被杀，同时，殓房内一具尸首的牙齿被盗。兰花之妹木秀珍发现杜鬼脸遗下牙医名片，独往调查，不料牙医诊所突然爆炸，秀珍被日本犯罪天才胜三郎掳去。兰花到警局与好友高翔商量

日军占领广州，夏唯良赴韶关参加抗战工作，恋人叶若兰待家事料理妥当后亦拟前往会合。唯良在途中受伤，得队友朱慕贞照顾，二人日久生情，结为夫妇，并育有一女小明。辗转十年，唯良音信全无，但若兰仍守身以待。后若

阿牛出狱，再遇爱人阿花，百感交集。为了生活，由澳门回到香港，生活艰苦，又被周大叔欺骗，结果被人打到遍体鳞伤，入院急救，医生告知命不久矣。